Decreto nº 7



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DECRETO Nº 7.627

DE 26 DE DEZEMBRO DE 2016

ESTABELECE PRINCÍPIOS E REGRAS DE GOVERNANÇA DESTINADAS ÀS EMPRESAS PÚBLICAS, SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA E SUAS SUBSIDIÁRIAS, INTEGRANTES DA ADMINISTRAÇÃO INDIRETA DO MUNICÍPIO DE SANTOS, COM FUNDAMENTO NO PARÁGRAFO 3º DO ARTIGO 1º DA LEI FEDERAL Nº 13.303, DE 30 DE JUNHO DE 2016, E DÁ OUTRAS PROVIDÊNCIAS.

PAULO ALEXANDRE BARBOSA, Prefeito Municipal de Santos, usando das atribuições que lhe são conferidas por lei,
DECRETA:
CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES INICIAIS
Art. 1º Este decreto estabelece princípios e regras de governança destinadas às empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias, integrantes da Administração indireta do Município de Santos, cuja receita bruta operacional seja inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) no exercício social anterior, nos termos do parágrafo 3º do artigo 1º da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.
Parágrafo único. Para definição da aplicação das disposições deste decreto, as empresas públicas e sociedades de economia mista integrantes da Administração indireta deverão publicar, no Diário Oficial do Município, a receita bruta operacional anual, até o 10º (décimo) dia útil seguinte ao encerramento do exercício social.
Art. 2º Sem prejuízo do disposto nos artigos 37, 170 e 173 da Constituição Federal e na Lei Federal nº 13.303/2016, a gestão das empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias, observará os seguintes princípios:

I – transparência e divulgação de resultados;

II – controle social;

III – probidade administrativa;

IV – responsabilidade corporativa e sustentabilidade;

V – equidade na relação com acionistas, quando houver;

VI – função social da empresa.

CAPÍTULO II

DA ESTRUTURA E DA GESTÃO
Art. 3º As empresas públicas e sociedades de economia mista a que se refere este decreto adotarão regras de estruturas e práticas de gestão de risco e controle interno que abranjam:

I – ação dos administradores e empregados, por meio da implantação cotidiana de práticas de controle interno;

II – área responsável pela verificação do cumprimento de obrigações de gestão de riscos;

III – auditoria interna.
§ 1º Observado o prazo estabelecido no artigo 91 da Lei Federal nº 13.303/2016, as empresas públicas e sociedades de economia mista elaborarão e divulgarão Código de Conduta e Integridade, que disponham sobre os preceitos indicados no parágrafo 1º do artigo 9º da Lei Federal nº 13.303/2016.
§ 2º A área encarregada da verificação do cumprimento de obrigações e gestão de riscos será vinculada ao Diretor-Presidente, devendo o estatuto social da empresa prever as atribuições da área e estabelecer mecanismos que asseguram atuação independente.
§ 3º A auditoria interna deverá cumprir os requisitos dispostos no parágrafo 3º do artigo 9º da Lei Federal nº 13.303/2016.
§ 4º O estatuto social das empresas públicas e sociedades de economia mista deverá conter a previsão disposta no parágrafo 4º do artigo 9º da Lei Federal nº 13.303/2016.
§ 5º Em conjunto com os órgãos de auditoria interna, a empresa pública ou sociedade de economia mista poderá instituir Comitê de Auditoria Estatutário, conforme o disposto neste decreto.
Art. 4º A gestão das empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias será exercida pelos seguintes órgãos:

I ­– Conselho de Administração;

II – Diretoria;

III – Conselho Fiscal.
§ 1º A empresa pública, sociedade de economia mista ou subsidiária que não contar com um dos órgãos indicados no “caput” deste artigo em sua estrutura organizacional, deverá instituí-lo conforme o prazo previsto no artigo 91 na Lei Federal nº 13.303/2016.
§ 2º As empresas estatais poderão instituir, mediante aprovação do Conselho de Administração, outros órgãos voltados ao aprimoramento de sua gestão, como Comitê de Auditoria Estatutário, Conselho Consultivo, Conselho Técnico ou Comitê de Transparência, Participação e Controle Social.
Art. 5º A lei que autorizar a criação de empresa pública ou de sociedade de economia mista integrante da Administração indireta do Município de Santos deverá dispor sobre as diretrizes a serem consideradas na elaboração do estatuto da empresa, em especial sobre:

I – constituição e funcionamento da Diretoria e do Conselho de Administração, observado o disposto na Lei Federal nº 13.303/2016 e neste decreto;

II – avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos administradores e membros de comitês, observados os quesitos previstos no inciso III do artigo 13 da Lei Federal nº 13.303/2016;

III – constituição e funcionamento do Conselho Fiscal, que exercerá suas atribuições de forma permanente;

IV – se for o caso, constituição e funcionamento do Comitê de Auditoria Estatutário;

V – prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e dos indicados para os cargos de Diretor, que será unificado e não superior a 3 (três) anos, admitida recondução conforme o disposto no respectivo estatuto;

VI – prazo de gestão dos membros do Conselho Fiscal, não superior a 3 (três) anos, admitida recondução conforme o disposto no respectivo estatuto.

CAPÍTULO III

DO ACIONISTA CONTROLADOR
Art. 6º Ao acionista controlador da empresa pública ou sociedade de economia mista integrante da Administração indireta do Município aplica-se o disposto nos artigos 14 e 15 da Lei Federal nº 13.303/2016.

CAPÍTULO IV

DOS ADMINISTRADORES
Art. 7º Aos administradores da empresa pública ou sociedade de economia mista aplicam-se as disposições da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e, naquilo que este decreto não dispuser em contrário, da Lei Federal nº 13.303/2016.
Parágrafo único. Consideram-se administradores da empresa pública e da sociedade de economia mista os membros do Conselho de Administração e da Diretoria.
Art. 8º Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de Diretor, serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e notório conhecimento, devendo ser atendidos aos seguintes requisitos:

I – alternativamente, ter experiência profissional de, no mínimo:

a) 3 (três) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa estatal ou em área conexa àquela para a qual forem indicados na função de direção superior;

b) 3 (três) anos no setor público, no exercício de cargo, emprego ou função pública relativa à direção, chefia ou assessoramento de órgão ou entidade;

c) 4 (quatro) anos no setor privado, no exercício de cargo de administração ou gerência de empresa de porte compatível.

II – ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado;

III – não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do “caput” do artigo 1º da Lei Complementar Federal nº 64, de 18 de maio de 1990.
§ 1º O estatuto da empresa pública e da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias poderá dispor sobre a contratação de seguro de responsabilidade civil pelos administradores.
§ 2º É vedada a indicação, para o Conselho de Administração e para a Diretoria:

I – de representante do órgão regulador ao qual a empresa estatal esteja sujeita, de Ministro de Estado, de Secretário de Estado ou de Secretário Municipal;

II – de pessoa que exerça cargo em organização sindical;

III – de pessoa que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a pessoa político-administrativa controladora da empresa pública ou da sociedade de economia mista, ou com a própria empresa ou sociedade em período inferior a 3 (três) anos da data de nomeação;

IV – de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesses com a pessoa político-administrativa controladora da empresa pública ou da sociedade de economia mista ou com a própria empresa ou sociedade.
§ 3º A vedação contida no inciso I do parágrafo anterior estende-se a parentes consanguíneos ou afins, até o terceiro grau, das pessoas nele mencionadas.
§ 4º Quando de sua posse, os administradores das empresas estatais deverão participar dos treinamentos a que se refere o parágrafo 4º do artigo 17 da Lei Federal nº 13.303/2016.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 9º O Conselho de Administração da empresa pública ou sociedade de economia exercerá as atribuições previstas no artigo 142 da Lei Federal nº 6.404/1976 e na Lei Federal nº 13.303/2016, em especial em seu artigo 18.
§ 1º O Conselho de Administração terá no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros.
§ 2º É garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos acionistas minoritários, se houver.
§ 3º É vedada a participação remunerada de membros da Administração Pública direta ou indireta em mais de 2 (dois) conselhos, de Administração ou Fiscal, de empresa pública, de sociedade de economia mista ou de suas subsidiárias.
Art. 10. O Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de membros independentes, ou por pelo menos 1 (um), caso haja decisão pelo exercício da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários, nos termos do artigo 141 da Lei Federal nº 6.404/1976.
§ 1º O conselheiro independente caracteriza-se pela observância do disposto no parágrafo 1 º do artigo 22 da Lei Federal nº 13.303/2016.
§ 2º Se a aplicação do percentual mencionado no “caput” deste artigo resultar em número fracionado, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro:

I – imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos);

II – imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos);
§ 3º Serão considerados, para o cômputo das vagas destinadas a membros independentes, aquelas ocupadas pelos conselheiros eleitos pelos acionistas minoritários, se houver.

CAPÍTULO VI

DA DIRETORIA
Art. 11. A investidura em cargo de Diretoria de empresa pública ou sociedade de economia mista depende da assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar o seu cumprimento.
§ 1º A Diretoria será composta por no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) Diretores.
§ 2º A Diretoria deverá apresentar, até a última sessão ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete a sua aprovação, o plano de negócios para o exercício anual seguinte.
§ 3º Compete ao Conselho de Administração promover anualmente a análise de atendimento das metas e resultados alcançados na execução do plano de negócios.
§ 4º Excluem-se da obrigação de publicação prevista no parágrafo anterior as informações de natureza estratégica, cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa pública ou da sociedade de economia mista.

CAPÍTULO VII

DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO
Art. 12. As empresas públicas e sociedades de economia mista poderão instituir, em sua estrutura societária, o Comitê de Auditoria Estatutário, órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente.
§ 1º Sem prejuízo de outras atribuições estabelecidas no estatuto da empresa estatal, compete ao Comitê de Auditoria Estatutário desempenhar as atribuições previstas no parágrafo 1º do artigo 24 da Lei Federal nº 13.303/2016.
§ 2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas ou externas, à empresa pública ou à sociedade de economia mista, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.
§ 3º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá se reunir quando necessário, com periodicidade mínima bimestral, de modo que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação.
§ 4º A empresa pública e a sociedade de economia mista deverão divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário.
§ 5º Caso o Conselho de Administração considere que a divulgação da ata possa colocar em risco interesse legítimo da empresa estatal, divulgar-se-á apenas o extrato da ata.
§ 6º O disposto no parágrafo anterior não se aplicam aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê, observada a transferência de sigilo.
§ 7º O Comitê de Auditoria Estatutário possuirá autonomia operacional e dotação orçamentária própria, anual ou por projeto, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
Art. 13. O Comitê de Auditoria Estatutário será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, sendo condição para integrá-lo:

I – não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê:

a) Diretor, membro do Conselho de Administração ou membro do Conselho Fiscal da empresa estatal, de sua controladora, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta;

b) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da empresa;

II – não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I;

III – não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que licenciado, ou de cargo em comissão da pessoa jurídica de Direito Público que exerça o controle acionário da empresa pública ou sociedade de economia mista, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê.
§ 1º Pelo menos um dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
§ 2º O atendimento às previsões deste artigo deve ser comprovado por meio de documentação, mantida na sede da empresa estatal, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a partir do último dia do mandato do membro do Comitê de Auditoria Estatutário.

CAPÍTULO VIII

DO CONSELHO FISCAL
Art. 14. Aplicam-se ao Conselho Fiscal da empresa estatal as disposições das Leis Federais nº 6.404/1976 e 13.303/2016, em especial no tocante a seus poderes, deveres, responsabilidades, requisitos e impedimentos para investidura e remuneração.
§ 1º O Conselho Fiscal será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros.
§ 2º Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, com reputação ilibada e formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 2 (dois) anos, alternativamente:

I – cargo de direção, chefia ou assessoramento na Administração Pública;

II – cargo, emprego ou função pública no âmbito do controle interno ou externo da Administração Pública, exceto na própria empresa estatal, sua controladora, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta;

III – cargo de aconselhamento fiscal ou de administrador de empresas.

CAPÍTULO IX

DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 15. As empresas públicas e sociedades de economia mista constituídas antes do início da vigência da Lei Federal nº 13.303/2016, dispõem do prazo de 24 (vinte e quatro) meses, contado a partir de 1º de julho de 2016, para promover as adaptações necessárias à adequação ao disposto neste decreto e no referido diploma legal, conforme dispõe seu artigo 91.
Parágrafo único. As empresas públicas e sociedades de economia mista encaminharão ao Gabinete do Prefeito Municipal, bimestralmente, relatório sobre a promoção das adequações ao disposto neste decreto e na Lei Federal nº 13.303/2016.
Art. 16. Este decreto entra em vigor na data da publicação.
Registre-se e publique-se.

Palácio “José Bonifácio”, em 26 de dezembro de 2016.



PAULO ALEXANDRE BARBOSA

Prefeito Municipal
Registrado no livro competente.

Departamento de Registro de Atos Oficiais do Gabinete do Prefeito Municipal, em 26 de dezembro de 2016.



SYLVIO ALARCON ESTRADA JUNIOR

Chefe do Departamento

PA 101365/2016-18

Formalizado por TFVM





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